在我国古代，仕途不是一条平坦的大道，它充满了荆棘和险恶，很少有人能在政治舞台上终其一生。明智者，会审时度势，急流勇退，并因此安享晚年；愚钝者，却居功自傲当退不退，或者身败名裂，或者身首异处，下场极为惨烈。
商鞅变法是中国古代历史上十分著名的变法，受战国初期魏国著名政治家、法学家李悝“重农”与“法治”结合的思想影响，商鞅也有着一份“变法图强，富国强兵”的雄心壮志，当初商鞅从卫国到秦国后，受到孝公宠臣景监的引荐，四说秦孝公，第一次说以“帝王之道”，结果秦孝公听的是昏昏欲睡，，于是责备景监说：“你推荐的人无非就是个狂妄之徒，他讲的道理迂阔无用，你怎么向我推荐如此迂腐之人？”
几天后，商鞅又说以“王道”，这一次孝公承认商鞅博闻强记，但认为他这次所谈的学说不适用于现在的秦国。又过了五天，他又以“霸道”去游说，秦孝公觉得商鞅的这种学说有实用价值，态度热情起来。第四次见秦孝公时，他谈变法强国之术，秦孝公大悦，连续共谈三天而无倦容，最后令商鞅为左庶长，主持秦国变法，在商鞅的力推下，秦国新法的施行取得了极为明显的效果。
新法的具体内容是改革旧制，以图富国强兵。但改革旧制就是向整个旧势力挑战, 必然遭到激烈反抗。商鞅仗特秦孝公的坚决支持，不顾为此得罪人。
首先得罪了许多说长道短的人。商鞅认为新法公布，他们就应照法行事,而不能议论新法本身，否则将他们从咸阳销掉户口，发配边疆做戍卒。又得罪了以甘龙、杜挚为代表的旧官僚。他们二人攻击新法，被贬为庶人。又得罪了秦国宗室贵族的许多人，最后得罪了太子驷，为自己准备好了掘墓人。
新法的第一条就是迁都咸阳，太子驷表示反对迁都，并说变法是错的。商鞅报请秦孝公处罚太子，因太子是未来的君主，不能施以肉刑,便施刑于太子的师傅，将太傅公子虔处以劓刑(削去鼻子),太师公孙贾黥面。还有一个重要人物姓祝名欢，身份可能是巫祝之官,也被商鞅以非议新法罪名杀掉。
说新法不好不行，要受处罚； 说新法好也不行,也要受处罚。新法施行后，有人又来说新法的好话，商鞅又下令将这些人逐出咸阳，迁往边城。新法是富强之道，但商鞅没有考虑新法发布实施应有个过程，应给百姓一个思想接受和行为适应的过程，而一味严酷量刑, 甚至稍有触犯就处死刑。
太子被得罪了，太子师傅受了肉刑；宗室贵戚被得罪完了；一些朝臣被得罪了，颁扬新法和非议新法的许多咸阳人都被得罪了。商鞅的变法虽然从本质上来说会受到全国百姓的支持，但商鞅执严苛却使一些百姓怨恨,而且变法是自上而下的，上面的人，树敌太多。而他是一个从外国来秦国做官的人,在秦国本无根基，又树敌太多, 凶险在潜伏着,但商鞅对此毫无察觉。
周显王二十九年，他率兵伐魏,计俘魏将公子印，大败魏国。秦孝公论功行赏,封商鞅为候，将商(今陕西商县东南)地十五邑封给他，从此人们称他商君，历史上称他“商鞅”也由此而来。商鞅更是洋洋得意。
就在他被封为侯,食商地十五邑后, 一天一个叫赵良的人来见他。这个赵良，原是他的熟人，见面后商鞅因已暴贵而得意，并表示愿意和赵良交朋友，意思是赵良现在可以沾他一些光。赵良苦口婆心劝他要深思祸福荣辱盛衰之道。商鞅问赵良: “我大治秦国，你不高兴吗?干吗还劝我身退呢?赵良答道: “一个人能听相反的声音才是聪;能正确审视自己才叫明;能战胜自己才叫强。你决不可因贪名位和追求享乐而绝了自己的后路啊!”
商鞅不听规劝,反而洋洋自得地摆出自己变法的功劳，并问他与五羧大夫(即帮助秦穆公建成霸业的百里奚。 他原为虞国大夫,被晋俘获后作为陪臣送到秦国，出走到楚国后又被秦穆公用五张黑羊皮赎回重用,因此被称为“五羧大夫”)相比谁更有才能。
赵良答道: “五羧大夫辅佐秦孝公成为西戎霸主，但自奉甚俭,暑不张盖，劳不坐车,在国都内行走不带随从和依仗。他死后，秦国男女流涕，不大懂事的孩子都不再唱歌，这是他施德于百姓的原因。可是你商君相秦后,急功求成,伤人太众, 积怨蓄祸太多。自己又大肆享受富贵，外出时前呼后拥,武士横刀持剑，仪仪排场那么讲究。
最后,赵良指出了商鞅危险处境: “上面有人恨你，百姓对你只是怕而不感激你，你处境危险像早上的露珠一样，还想延年益寿求长享富贵吗?我看你还是归还封地和官爵, 到边远地方耕田灌园自食其力去吧!如不听我的劝告，一旦当今君王过世，秦国不知有多少人想抓住你杀掉你, 你的失败身死可翘首而待!” 但自以为功业成就正在人生巅峰的商鞅哪里听得进赵良的话。
赵良的精辟分析很快就被严酷的事实证实了。周显王三十一年(公元前338年)，秦孝公死去，当年的太子赢驷继承君位, 即历史上的秦惠文王。 他的那位被割了鼻子含恨七年杜门不出的太子师傅公子虔, 指使人告商鞅谋反。秦惠文王派人去逮捕商鞅， 商鞅逃到魏国。魏国记恨他前番用诡计俘虏公子印之仇, 怎肯收留他，派人将他引渡回秦国。 商鞅被魏人押人秦境后, 又寻机逃跑到自己的封地商。秦惠文王当年的另一位师傅，即被商鞅处以黥刑的公孙贾率兵来抓捕商鞅。
就这样，商鞅当初变法时的反对力量一齐反扑过来。商鞅被押到咸阳后，秦惠文王下令将他处以“五牛分尸”的车裂之刑。
商鞅之死有着历史的客观原因，但主观上商鞅倚仗秦孝公一人支持伤人太众，建立功业后却居功自傲，不能洁身自好，急流勇退，也是致命的原因。
